0-1 岁合伙人精讲（中）：融资轮次、SAFE、股权分配与死亡谷

这是"0-1 岁合伙人"精讲的中篇，覆盖 31 篇系列里所有跟钱的结构有关的部分：融资轮次、可转债与 SAFE、股权分配、烧钱率、董事会、反稀释和尽职调查。即使你只是做副业，这些知识也能帮你看懂合作合同里的陷阱；如果你打算找人合伙或拿投资，这一篇就是你的入门课。

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一、融资轮次：天使轮、A 轮、B 轮到底是什么（对应系列第 7 篇）

系列第 7 篇把创业公司的融资阶梯讲清楚了：

• 天使轮：产品还只是想法或原型，投资人买的是"人和方向"，金额通常几十万到几百万。
• Pre-A / A 轮：产品已上线、有初步数据（用户数、留存、早期收入），投资人开始看单位经济模型。
• B 轮及以后：模式已验证，融的钱用来复制和扩张，估值主要看收入规模与增长速度。
• 每一轮的稀释逻辑：你出让股份换钱，轮次越往后、估值越高，同样金额换走的股份越少。看懂这个阶梯，你才能判断自己的项目处于哪个阶段、该拿什么数据去见什么人。

二、可转债与 SAFE：早期的两种"简化合同"（对应系列第 2、3 篇）

系列第 2 篇讲可转债和可转换优先股的区别：可转债本质是"借款 + 未来转股的权利"——先按债权进入，下轮定价时按约定折扣转成股份；可转换优先股则是正式股权融资的工具，附带优先清算、反稀释等特权条款，多用于 A 轮及以后。

系列第 3 篇讲 SAFE（未来股权简单协议）：它把可转债进一步简化——没有借款金额、没有到期日、没有利息，只有"这笔钱将来按某规则折成股份"。早期创始人用它是因为快、律师费低；它的代价是估值不确定性被推迟到了下一轮。

副业视角：你大概率用不上 SAFE，但如果你借给别人钱创业或收别人的"未来股份"，就要认出这些字眼，明白签的是债还是股。

三、股权分配：三个篮子与动态分配（对应系列第 10、17 篇）

系列第 10 篇讲 ESOP（股权激励）设计的陷阱与"三个篮子"理论：公司股份通常分进三个篮子——创始人篮子、员工期权篮子（ESOP）、投资人篮子。常见陷阱是创始人早期大手大脚许诺期权，等到 A 轮才发现自己的篮子被摊薄得所剩无几。

系列第 17 篇讲创始人协议与动态股权分配：传统做法是创业一开始就按人头把股份定死，问题是最初的分工假设几乎一定会变。动态分配的思路是股份按"实际投入"逐步挣得——谁投入的时间、资金、资源多，谁最终拿得多，并配合兑现期（vesting）与回购条款。仓库树洞问答里还有两章直接对应：三个合伙人（技术/市场/资金）怎么分股权、新合伙人中途加入怎么设计比例才公平。副业启示：哪怕是两个人合伙做的小生意，也建议写清"谁出什么、分多少、中途退出怎么算"，白纸黑字。

四、烧钱率与死亡谷（对应系列第 12 篇）

Burn Rate（烧钱率）：每月净消耗的现金。"死亡谷"指的是：收入还没起来、账上的钱撑不了几个月的区间。系列第 12 篇给了现金流规划的基本功：用"账上现金 ÷ 月烧钱率"算出存活月数，提前至少一个融资周期（6 个月以上）开始行动。副业版本同样成立：算出你每月为副业净投入多少钱、什么时候能打平，确保它不威胁你的生活现金流。

五、董事会与投资人管理（对应系列第 19 篇）

拿了机构投资通常要设董事会。系列第 19 篇讲的是一门现实功夫：董事会席位怎么分配、重大事项的表决线在哪、如何定期向投资人汇报以获得帮助而不是压力。核心提醒：投资人是你的合伙人不是你的老板，但你要用透明的数据和主动的沟通去管理这段关系。

六、反稀释与 Down Round 生存指南（对应系列第 20 篇）

反稀释条款：后续融资估值低于前轮时，保护早期投资人利益的条款（常见有完全棘轮、加权平均两种算法）。Down Round（估值下调融资）：公司不得不以低于上轮的估值融资，老股东被大幅摊薄，团队士气受挫。系列第 20 篇讲的是一旦走到这一步怎么活下来：收缩战线保现金流、和股东坦诚重谈条款、必要时接受结构更复杂的融资方案。最好的策略仍然是别走到这一步——少烧钱、早验证。

七、尽职调查：VC 到底在查什么（对应系列第 23 篇）

系列第 23 篇列了机构尽调清单的主要维度：财务（收入真实性、成本结构）、法律（股权清晰、无重大诉讼、资质合规）、业务（数据真实性、客户集中度、市场判断）、团队（背景调查、核心成员稳定性）。给你的反向价值：这张清单反过来用，就是你平时该把账记清、把合同留好、把数据留痕的理由。

八、一张时间线图看懂本篇

补一句实话：融资涉及重大法律和财务决定，各国规则差异极大，这篇只是知识入门，真操作请找专业律师和会计师。